第一章 总  则

第一条  为规范XXX基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和《XXX基金会章程》（以下简称“基金会章程”），制定本制度。

第二条  理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。

第三条理事会组成、职责、职权参见基金会章程。

第二章 理事会职权

第四条 本基金会由5-25名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第五条 理事的资格：

（一）具备完全民事行为能力，热心本基金会所从事的公益事业；

（二）本基金会捐赠人、发起人；

（三）公益慈善、法律、文化、助残等方面的专家、学者和意见领袖；

（四）对XXX慈善基金会有重要贡献的企业家；

（五）XXX基金会管理团队代表；

（六）社会爱心人事。

第六条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

（五）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3。

（六）理事如有违反国家法律法规等行为，其理事资格自动取消，并报业务主管单位备案。

第七条  理事的权利和义务：

（一）理事的权利：

1. 选举权和被选举权；

2. 表决权；

3. 建议权和批评权；

4. 参与本基金会内部事务的管理权；

5. 符合本基金会章程的其它权利。

（二）理事的义务：

1. 履行章程的义务；

2. 执行决议的义务；

3. 承办委托的义务；

4. 维护本基金会声誉的义务；

5. 符合本基金会章程的其它义务。

第八条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任或托管机构提名；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第九条理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十条  理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大投资活动；

（四）基金会的分立、合并；

（五）其它对本基金会有重大影响的决议。

第十一条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，投赞成票的理事承担责任，投反对票的理事可免除责任。

第三章 理事及理事长职责、职权

第十二条  理事行使下列职权：

（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）理事有权查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）理事有权调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况,  查询或调查本基金会的专项工作；

（四）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。

第十三条  理事应履行下列职责：

（一）理事应当遵守基金会章程，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不侵占、挪用本基金会财产，不从事损害本基金会利益的活动；

（二）理事负有按规定不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会或本基金会做公开发言；

（三）积极参加理事会会议并参与理事会的其他各项活动；每年至少参与2次基金会组织的交流活动，增进对基金会工作的了解。

（四）理事应当仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为基金会的发展提出意见和建议；

（五）理事应掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；

（六）理事应当支持秘书处工作，建设良性互动关系，正常情况下不干预秘书处职责范围内的工作；

（七）推荐理事和监事；

（八）承担力所能及的理事会下属各专业小组的工作。

第十四条本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

理事长可根据需要，授予秘书长行使有关职权。

第十五条  理事长应履行下列职责：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）理事会赋予或本章程规定的其它职权。

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一） 主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二） 组织实施基金会年度公益活动计划；

（三） 拟定资金的筹集、管理和使用计划；

（四） 拟订本基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调基金会各机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长，由理事会决定；

（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

（八）推进和落实重大活动、协助开展年度审计工作；

（九）决定各机构专职工作人员的聘用；

（十）章程和理事会赋予的其它职权。

第四章  理事会机构

第十六条  理事会根据需要设立基金管理委员会、薪酬委员会等专业小组。

（一）理事会设立基金管理委员会。基金管理委员会负责基金会投资的评估、在授权范围内的投资决策和所有投资项目的管理。基金管理委员会可吸收非理事专家参加。

（二）理事会设立薪酬委员会。对XXX基金会工作人员薪酬体系开展整体评估和调研。

（三）理事会可根据需要设立若干专业小组。专业小组作为理事会的内部分工组织，负责对某些专门事项进行调查研究，形成议案，作为理事会决策的依据。专业小组向理事会负责，没有决策权。专业小组需要时可吸收非理事专家和本基金会高级管理人员参加。

第十七条 秘书长职权、理事会会议参见基金会章程。

第五章  理事会议案及决议执行

第十八条  各理事会成员、投资管理委员会、薪酬委员会等专业小组提出议案，理事会会议议定。

第十九条  向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

第二十条  理事会议案材料一般应在理事会会议召开前5天或临时理事会会议召开前3天，以书面方式提交理事会成员。

第二十一条  由理事长或专业小组召集人决定是否将提交议案作为理事会正式议案。

第二十二条  理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件下发执行。

第二十三条  理事会的决议执行，由秘书长组织实施，并定期向理事会报告。

第六章  理事会经费

第二十四条  理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。

第二十五条  理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字、或理事长授权秘书长签字后，在理事会经费中开支。

第七章  附    则

第二十六条  本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和基金会章程的规定办理。